小狄（徐娇饰）是一个在贵族学校念书的穷孩ccc。他诚实善良，却总是遭到富家子的欺负和嘲笑。小狄和爸爸（周星驰饰）住在一所废弃的旧房子里，爸爸每天拼命的工作，就是为了让他念好书，将来出人头地。